.
W bazie wiedzy znajduje się  3967  pytań wraz z odpowiedziami.
   Aktualności Szkolenia Ważne informacje Cennik Kalkulator wynagrodzeń Kontakt #

Warunki przymusowego umorzenia musi określać umowa spółki

Dziennik Gazeta Prawna (2019-03-05), autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR

Liczba udziałów w spółce z o.o. może zmniejszyć się po umorzeniu niektórych z nich. Na umorzenie co do zasady musi zgodzić się zainteresowany wspólnik. Jednak przewidziano też niewymagające zgody umorzenie przymusowe. Kiedy można z niego skorzystać? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
 
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP - przymusowe umorzenie można przeprowadzać wtedy, gdy warunki jego stosowania są precyzyjnie określone w umowie spółki z o.o. Umorzenie udziału powoduje bowiem jego wygaśnięcie, a wraz z nim zakończenie uczestnictwa wspólnika w spółce.

Zatem w umowie spółki należy przede wszystkim ustalić kryteria, które decydują o przymusowym umorzeniu. W żadnym przypadku nie mogą one opierać się na uznaniowości. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 17 maja 2018 r. (sygn. akt V AGa 135/18). Jak podkreślono, przymusowe umorzenie może być w szczególności konsekwencją zaistnienia przyczyn zawinionych przez wspólnika, np. naruszenia przez niego zakazu podejmowania działań konkurencyjnych wobec spółki. Dopuszcza się również przeprowadzenie takiego umorzenia w związku z wystąpieniem innych przyczyn związanych z osobą wspólnika lub z działalnością spółki.

We wspomnianym wyroku jednoznacznie podkreślono, że niedopuszczalna jest interpretacja rozszerzająca ustalonych w umowie spółki przesłanek umorzenia. Nie powinno być tak, że to wspólnicy decydują o tym, czy powstał powód do przymusowego umorzenia. Przesłanki przymusowego umorzenia muszą być określone w umowie spółki w sposób jednoznaczny.

Natomiast w uchwale zgromadzenia wspólników należy wskazać podstawę prawną dokonywanego przymusowego umorzenia. Musi też ona określać wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy i pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może też nastąpić bez wynagrodzenia.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 5 marca 2019 r.
 
 
dodano: 2019-03-05 10:22







Podaj e-mail, aby otrzymywać
najświeższe informacje:

dodatkowe informacje »

     REKLAMA

  » znajdź więcej artykułów w archiwum
Podaj e-mail i poleć tę stronę znajomemu:
Od:
Do:
REKOMENDOWANE SERWISY
baza wiedzy       expert       eulgi       zpchrpro       centrum szkolen     srodowisko     centrum
O nas | Prywatność | Regulamin | Kontakt | Polityka prywatności | Polityka cookies | Do góry


designed by INFO BAZA sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone, kopiowanie i rozpowszechnianie materiałów zamieszczonych na stronie bez zgody właściciela serwisu zabronione.