Wspólnikowi należy zwrócić aktualną wartość jego udziału

Dziennik Gazeta Prawna (2020-11-17), autor: Marcin Borkowski , oprac.: GR

lis 17, 2020
Przepisy pozwalają na wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej. W takim przypadku spółka powinna zwrócić mu wartość jego udziału kapitałowego. Jak jednak ustalić tę wartość, skoro zmienia się ona w czasie prowadzenia przez spółkę działalności? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
 
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – zmiana wartości udziału kapitałowego wynika z faktu, że wkłady wspólników stanowią część majątku spółki. Do tego majątku wchodzi także mienie nabyte przez nią w czasie jej istnienia. Ponadto w trakcie trwania spółki następuje też przypisanie wspólnikom udziału w zysku pozostawionego w spółce. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 8 marca 2017 r. (sygn. akt IV CSK 264/16). 
 
Dlatego w razie wystąpienia wspólnika ze spółki należy przede wszystkim ustalić aktualną wartość jego wkładu. Poza tym trzeba wziąć pod uwagę również inne składniki majątkowe nabyte w czasie trwania spółki. Do tej wartości należy dodać przypisany wspólnikowi udział w zyskach. Dodatkowo trzeba uwzględnić przypadającą na niego część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów pozostałych wspólników. Udział kapitałowy ustępującego wspólnika może być pomniejszony o jego udział w stratach. Wszystkie te składki należy wycenić w ramach wartości zbywczej majątku spółki. Następnie udział kapitałowy powinien być wypłacony w formie pieniężnej. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Jeżeli spółka nie zapłaci dobrowolnie, wspólnik powinien wystąpić z wezwaniem o zapłatę wartości udziału.
 
Jednak udział kapitałowy może też mieć wartość ujemną, mimo dodatniej wartości majątku spółki. Będzie tak, jeśli suma pobranych przez wspólnika zaliczek na poczet udziału w zyskach przewyższa wartość jego udziału kapitałowego. Gdy udział kapitałowy występującego wspólnika wykazuje wartość ujemną, to jest on zobowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
 
Wspólnik występujący uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych. Przychody z takich spraw zwiększają wartość jego udziału. Nie ma on już jednak wpływu na ich prowadzenie. 
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 17 listopada 2020 r.