Nierówne traktowanie akcjonariuszy może być dopuszczalne

Dziennik Gazeta Prawna (2020-11-24), autor: Marcin Borkowski , oprac.: GR

lis 25, 2020
Zgodnie z przepisami, możliwość zbycia akcji imiennych można uzależnić od zgody spółki. Wymóg ten powinien zostać precyzyjnie uregulowany w statucie spółki. Czy jednak tego rodzaju ograniczenie zawsze musi obejmować wszystkich akcjonariuszy?- pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
 
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – do kwestii tej odniesiono się w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 19 stycznia 2018 r. (sygn. akt V AGa 32/18). W analizowanej sprawie statut przewidywał, że zbycie akcji imiennych wymaga zgody zarządu spółki. Akcjonariusz zmierzający zbyć swoje akcje musiał zgłosić taki zamiar zarządowi na piśmie oraz wskazać nabywcę. Ograniczenie to nie dotyczyło jednak wszystkich akcjonariuszy. Z tego powodu jeden z nich doszedł do wniosku, że taki zapis statutu narusza zasadę równego traktowania akcjonariuszy. Następnie zaś złożył w tej sprawie pozew.
 
Jednak sąd podkreślił, że nierówne traktowanie akcjonariuszy w podobnych okolicznościach nie musi zawsze skutkować naruszeniem zasady równego traktowania. Może być ono dopuszczalne, jeśli jest obiektywnie uzasadnione. Okoliczności usprawiedliwiające nierówne traktowanie akcjonariuszy należy oceniać przede wszystkim z punktu widzenia interesów spółki. Spór, który rozstrzygnął sąd, dotyczył spółki prowadzącej działalność w zakresie szeroko rozumianej obronności. Dlatego w wyroku stwierdzono, że strategiczny charakter tej działalności pozwalał na zapewnienie większościowemu akcjonariuszowi dokładniejszej kontroli nad przepływem kapitału. W przypadku określonych spółek nie jest bowiem obojętne, kto zostanie ich akcjonariuszem.
 
Ograniczenie zbywania akcji nie ma przy tym charakteru absolutnego. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, to powinna wskazać innego nabywcę. Termin na dokonanie tego, a także na określenie ceny albo sposobu jej ustalenia oraz przekazania zapłaty muszą być zapisane w statucie. Jednocześnie termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji. W przypadku braku tych postanowień w statucie akcje imienne mogą zostać zbyte bez ograniczenia. 
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 24 listopada 2020 r.