.
W bazie wiedzy znajduje się  3967  pytań wraz z odpowiedziami.
   Aktualności Szkolenia Ważne informacje Cennik Kalkulator wynagrodzeń Kontakt #

Członek zarządu nie może działać w podwójnym charakterze

Dziennik Gazeta Prawna (2020-12-29), autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR

Dokonane niedawno zmiany ustawowe spowodowały, że obecnie wiele spółek komandytowych, w których komplementariuszem jest spółka z o.o., przekształca się w inne formy prawne. Jak należy prawidłowo realizować związane z tym czynności? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP - często w toku przekształcenia konieczne jest podejmowanie czynności między spółką z o.o. (jako komplementariuszem) i wchodzącym w skład zarządu tej spółki komandytariuszem. Stosunek członkostwa w spółce komandytowej jest stosunkiem prawnym pomiędzy wspólnikami. Zwrócono na to uwagę w uchwale Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 r. (sygn. Akt III CZP 71/18). Jeżeli członek zarządu spółki z o.o. jest – wraz z tą spółką – wspólnikiem spółki komandytowej, to nie może on reprezentować spółki z o.o. Nie może bowiem działać w podwójnym charakterze: jako osoba fizyczna i jako członek zarządu spółki z o.o.

Przy zmianie umowy spółki komandytowej oświadczenie w imieniu spółki z o.o. powinno być złożone przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Powołany w ten sposób pełnomocnik może być umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. W ten sposób zapobiega się podejmowaniu przez zarząd czynności, które mogą wyrządzić spółce szkodę. Członek zarządu nie powinien występować w podwójnej roli – reprezentując interesy spółki oraz interesy własne. W ten sposób zapobiega się potencjalnym nadużyciom.

Pełnomocnikiem spółki nie może być jednak dowolna osoba. Jeżeli w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z o.o., to jej pełnomocnikiem nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem i członkiem zarządu spółki z o.o. Mówiąc najkrócej: spółka z o.o. nie może powołać własnego członka zarządu na swojego pełnomocnika, jeżeli jest on jednocześnie komandytariuszem. Takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej. Przeczy temu osobowy charakter spółki komandytowej i odpowiedzialność za jej zobowiązania, mająca charakter subsydiarny, ale i solidarny spółki z komplementariuszem ponoszącym taką odpowiedzialność bez ograniczeń.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 29 grudnia 2020 r. 

dodano: 2021-01-04 10:18







Podaj e-mail, aby otrzymywać
najświeższe informacje:

dodatkowe informacje »

     REKLAMA

  » znajdź więcej artykułów w archiwum
Podaj e-mail i poleć tę stronę znajomemu:
Od:
Do:
REKOMENDOWANE SERWISY
baza wiedzy       expert       eulgi       zpchrpro       centrum szkolen     srodowisko     centrum
O nas | Prywatność | Regulamin | Kontakt | Polityka prywatności | Polityka cookies | Do góry G.R.


designed by Info Baza Solution sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone, kopiowanie i rozpowszechnianie materiałów zamieszczonych na stronie bez zgody właściciela serwisu zabronione.