Spółka z o.o. może podjąć działalność jeszcze przed wpisem do KRS. Jest wtedy spółką w organizacji. Nie posiada osobowości prawnej, ale może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania. Jakie są wówczas zasady odpowiedzialności za takie zobowiązania? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
Co do zasady spółka w organizacji jest reprezentowana przez członków jej zarządu. Jego powołanie jednak nie musi nastąpić jednocześnie z podpisaniem umowy spółki. Zarząd może zostać ustanowiony później. Jeżeli przy podpisaniu umowy spółki nie doszło do ustanowienia zarządu, to wspólnicy na podstawie jednomyślnej uchwały mogą powołać pełnomocnika. Reprezentuje on spółkę do czasu powołania zarządu. W uchwale wspólnicy powinni też określić zakres umocowania pełnomocnika.
Odpowiedzialności osób działających w imieniu spółki w organizacji dotyczył wyrok Sądu Najwyższego z 10 września 2020 r., sygn. akt V CSK 118/19. SN stwierdził, że za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają solidarnie osoby, które działały w jej imieniu oraz sama spółka. Wierzyciel może więc pociągnąć do odpowiedzialności zarówno pełnomocnika powołanego przez wspólników, jak i członków zarządu spółki w organizacji.
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 2 lutego 2021 r.