Skład wspólników spółki komandytowej może się zmieniać. Często polega to na tym, że jeden ze wspólników występuje ze spółki, w jego miejsce zaś nie wchodzi żadna nowa osoba. Jak wtedy powinny wyglądać rozliczenia występującego wspólnika ze spółką? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej sprowadza się do tego, że ustaje w niej jego udział.
Jeżeli w miejsce występującej osoby do spółki nie wchodzi nikt nowy, to oznacza, że liczba wspólników ulega zmniejszeniu. Jednocześnie między spółką a występującym wspólnikiem musi nastąpić stosowne rozliczenie. Wynika to z faktu, że spółka komandytowa posiada własny majątek. Ten zaś jest odrębny od majątku jej wspólników, co ma istotne znaczenie.
Zasadom dokonywania rozliczeń, które powinny zostać dokonane, jeżeli następują zmiany w składzie wspólników, poświęcony był wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 października 2020 r. (sygn. akt II FSK 1614/18). Podkreślono w nim m.in., że czynności wystąpienia ze spółki komandytowej należy odróżniać od tych związanych ze zbyciem ogółu praw i obowiązków z tytułu udziału w niej.
Sąd zwrócił uwagę, że udział w spółce komandytowej należy zakwalifikować do praw majątkowych związanych ze stosunkiem członkostwa. Jeżeli udział w spółce komandytowej ustaje, to należy zwrócić występującemu wspólnikowi wartość udziału. Zgodnie z przepisami tę wartość udziału kapitałowego wspólnika należy określić na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Udział kapitałowy powinien być wypłacony w formie pieniężnej. Natomiast rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania muszą zostać zwrócone mu w naturze. Jeśli zaś przy rozliczeniu udział kapitałowy występującego ze spółki wspólnika wykazuje wartość ujemną, to osoba ta jest zobowiązana wyrównać spółce przypadającą na nią brakującą wartość.
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 11 maja 2021 r.