Za bezpodstawną wypłatę spółka może zażądać odszkodowania

Rzeczpospolita , autor: Mateusz Rzemek , oprac.: GR

maj 25, 2021
Spółka z o.o. jest podmiotem niezależnym od wspólników. Oznacza to, że środki finansowe znajdujące się w spółce nie należą do osób będących wspólnikami. Jakie zatem mogą być konsekwencje pobrania pieniędzy ze spółki bez odpowiedniej podstawy prawnej? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
 
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – wspólnik, który wbrew obowiązującym przepisom lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę, zobowiązany jest do jej zwrotu. Ponadto członkowie organów spółki, którzy umożliwili taką transakcję, odpowiadają za zwrot spółce pieniędzy solidarnie z danym wspólnikiem. Jeżeli więc np. członek zarządu wyrazi zgodę na bezpodstawną wypłatę, to będzie odpowiadał za jej zwrot razem ze wzbogaconym wspólnikiem.
 
Oznacza to, że niedopuszczalne jest dokonywanie bez podstawy prawnej jakichkolwiek przesunięć majątkowych między wspólnikami a spółką. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 27 listopada 2020 r. (sygn. akt I AGa 72/20). Jak podkreślono, zakazana jest każda wypłata niezgodna z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Obowiązujące unormowania mają na celu zapewnienie integralności majątku spółki z o.o. Wspólnicy mogą uzyskać z niej tylko takie wypłaty, które są przewidziane w przepisach. Natomiast obowiązek zwrotu bezprawnie pobranych pieniędzy obejmuje wszelkie przypadki, w których wspólnik uzyskał świadczenie finansowe od spółki, które nie znajduje uzasadnienia w regulacjach prawych lub umowie.
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 25 maja 2021 r.