Jak czytamy w Rzeczpospolitej, zgodnie z ogólną zasadą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd. Od tego przepisu przewidziany jest jednak wyjątek.
Stanowi on, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Regulacja ta ma na celu wykluczenie możliwości reprezentacji spółki przez zarząd w umowach, których drugą stroną jest członek zarządu, czyli wyeliminowanie istniejącego wówczas konfliktu interesów między członkiem zarządu z jednej strony i spółką z o.o. z drugiej.
Pojawiły się w związku z tym wątpliwości prawne, czy zgromadzenie wspólników może ustanowić pełnomocnikiem do zawarcia umowy z członkiem zarządu innego członka zarządu. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 7 kwietnia 2010 r. (II UZP 5/10) stwierdził, że istnieje w tym zakresie jednolita linia orzecznicza, zgodnie z którą pełnomocnikiem spółki do zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu może zostać umocowany inny członek zarządu.
Więcej w Rzeczpospolitej z 10 stycznia 2011 r.