Jest obowiązek sporządzenia zeznania za rok podatkowy, który zakończył się w dniu zamknięcia ksiąg spółki przejmowanej. Jednak nie w każdym przypadku zamknięcie będzie obligatoryjne. Na dzień przejęcia zamyka się księgi rachunkowe spółki przejmowanej. Co wówczas z zeznaniem rocznym?

Jak donosi Rzeczpospolita podatnicy są obowiązani składać zeznanie o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym do końca trzeciego miesiąca następnego roku. Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zaniknięcia ksiąg rachunkowych.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, w szczególności na dzień wpisu do rejestru tego połączenia. Wynika z tego obowiązek sporządzenia zeznania rocznego spółki przejmowanej za rok podatkowy, który zakończy się w dniu zamknięcia jej ksiąg rachunkowych. W takim wypadku na spółce przejmującej jako następcy prawnym będzie ciążył obowiązek sporządzenia i złożenia zeznania rocznego za spółkę przejmowaną.

Można jednak nie zamykać ksiąg jednostki przejmowanej w sytuacji, gdy do połączenia spółek przez inkorporację stosuje się metodę łączenia udziałów. Spółka przejmowana może wówczas zamknąć księgi rachunkowe, ale nie ma takiego obowiązku.

Metoda łączenia udziałów jest możliwa wówczas, gdy na skutek połączenia spółek nie następuje utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców, w szczególności dotyczy to łączenia spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej oraz w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek spółek łączących się metodą łączenia udziałów.

Ustawa o CIT zakazuje rozliczania strat spółek przejmowanych. Zgodnie bowiem z jej art. 7 ust. 3 pkt A przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Jeśli więc spółka przejmowana ma nierozliczoną stratę z lat ubiegłych, a w roku, w którym dochodzi do przejęcia, wykazuje dochód, zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień połączenia może być korzystne, pozwoli bowiem pomniejszyć ten dochód o poniesioną wcześniej stratę w zeznaniu rocznym spółki przejmowanej. Potwierdził to WSA w Poznaniu w prawomocnym wyroku z 16 stycznia 2009 (SA/Po 1405/08).

W interpretacji Izby Skarbowej w Warszawie z 21 lipca 2010 (IPPB3/A23-26A/10-2/MC) czytamy, że w przypadku połączenia spółek, spółki przejmowane tracą byt prawny, przy czym nie następuje w tym przypadku przeniesienie siedziby, które miałoby skutkować zmianą właściwości miejscowej. Spółka będzie zobowiązana złożyć osobne zeznania CIT-8 dla spółek przejętych za okres przed dniem połączenia, do urzędów skarbowych właściwych miejscowo według ich siedziby sprzed dnia połączenia. Na zeznaniach podatkowych winny być umieszczone dane spółki przejmowanej. Spółka przejmująca (jako następca prawny) dokonując korekt deklaracji podatkowych złożonych uprzednio przez spółki przejęte, winna złożyć je do urzędów skarbowych właściwych miejscowo według ich siedziby, sprzed dnia połączenia. Na korektach deklaracji podatkowych winny być umieszczone dane spółki przejmowane.

Więcej w Rzeczpospolitej z 11 kwietnia 2011 r.