.
W bazie wiedzy znajduje się  3967  pytań wraz z odpowiedziami.
   Aktualności Szkolenia Ważne informacje Cennik Kalkulator wynagrodzeń Kontakt #

Przegłosowany wspólnik podważy niekorzystną dla niego uchwałę

Dziennik Gazeta Prawna (2019-03-18), autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR

Podczas zgromadzeń w spółce z o.o. wspólnik mniejszościowy musi liczyć się z tym, że zostanie przegłosowany przez tych, którzy mają większość udziałów. Czy oznacza to, że nie ma on szans, aby zapobiec przyjęciu niekorzystnych dla niego uchwał? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
 
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP - jeżeli takie uchwały są krzywdzące dla wspólnika mniejszościowego i niezgodne z dobrymi obyczajami, a ponadto godzą w interesy spółki, to może on uchylić je w sądzie. Tak było w przypadku sporu, który rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 4 lipca 2018 r. (sygn. akt VII AGa 1395/18). Zgromadzenie wspólników każdego roku podejmowało uchwałę w sprawie przekazania zysku na kapitał rezerwowy spółki. Wspólnicy ustalali też wynagrodzenia dla członków zarządu, będących wspólnikami większościowymi w spółce. Wspólnik mniejszościowy zaskarżył te uchwały.

Sąd uznał, że wspólnicy mogą zdecydować o przeznaczeniu zysku na kapitał rezerwowy spółki oraz ustalić, czy zysk spółki będzie inwestowany, czy też wypłacany wspólnikom. Taka uchwała nie wymaga jednomyślności wspólników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Dopuszczalne jest też określenie przez wspólników wynagrodzenia dla członków zarządu. Jednak zaskarżone uchwały należało ocenić łącznie. Ich celem było wykluczenie wypłaty dywidendy dla wspólników, a więc pozbawienie ich udziału w zyskach. Ponadto zapewniały one dwóm wspólnikom, będącym jednocześnie członkami zarządu, wynagrodzenia, na które przeznaczono znaczną część zysku spółki. Prowadziły więc do wypłaty zysku spółki dla dwóch większościowych wspólników w postaci wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Rozwiązanie to krzywdziło wspólników mniejszościowych, którzy nie byli członkami tego organu. Nie mieli oni bowiem udziału w zysku ani jako wspólnicy, ani jako członkowie zarządu. Zdaniem sądu, takie rozdysponowanie zysku spółki było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Dwaj wspólnicy większościowi wykorzystali swoją pozycję, aby podjąć uchwały korzystne przede wszystkim dla nich samych. W ten sposób dzielili istotną część zysków wyłącznie między siebie.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 19 marca 2019 r.
dodano: 2019-03-19 10:28







Podaj e-mail, aby otrzymywać
najświeższe informacje:

dodatkowe informacje »

     REKLAMA

  » znajdź więcej artykułów w archiwum
Podaj e-mail i poleć tę stronę znajomemu:
Od:
Do:
REKOMENDOWANE SERWISY
baza wiedzy       expert       eulgi       zpchrpro       centrum szkolen     srodowisko     centrum
O nas | Prywatność | Regulamin | Kontakt | Polityka prywatności | Polityka cookies | Do góry


designed by INFO BAZA sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone, kopiowanie i rozpowszechnianie materiałów zamieszczonych na stronie bez zgody właściciela serwisu zabronione.