Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – nastąpi to wtedy, gdy skarżący udowodni, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami. Jednocześnie wnoszący powództwo musi wykazać, że uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

 

Czasem jednak zdarza się, że uchwała w sprawie nieudzielenia absolutorium jest zgodna z obowiązującymi przepisami, a mimo to narusza porządek prawny. Jest tak wtedy, gdy uchwałę podejmuje uprawniony organ na podstawie właściwych przepisów, lecz godzi ona w dobra osobiste członka zarządu. Takie stanowisko potwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 14 października 2020 r. (sygn. akt V ACa 301/20). Sąd podkreślił, że uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie stanowi jedynie czynności technicznej. Jest też instrumentem oceny pracy członka zarządu za dany rok obrotowy. Odmowa skwitowania świadczy o braku zaufania do danej osoby. Z takiej uchwały wynika negatywna ocena sposobu sprawowania funkcji przez tę osobę. Natomiast taka ocena musi zawsze przystawać do faktów wynikających z dokumentów rocznych spółki. Arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego i dobre obyczaje.

 

Odmowa udzielenia absolutorium, o ile nie ma jakiegokolwiek merytorycznego uzasadnienia, stanowi nadużycie prawa podmiotowego. Może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię czy dobra sława. Z tych względów bezpodstawnie negatywna uchwała w tej kwestii może być oceniona jako działanie bezprawne w stosunku do członka zarządu, mimo że nie można jej podważyć w trybie przepisów prawa handlowego. 

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 4 maja 2021 r.